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事業承継対策としての「デット・エクイティ・スワップ」

2017年11月07日  

デット・エクイティ・スワップの活用メリット

デット・エクイティ・スワップ(Debt Equity Swap)とは、デット(債務)とエクイティ(資本)をスワップ(交換)することです。すなわち、債務と交換に株式を発行することをいいます。債権者から見たときは「債権の株式化」、債務者から見たときは「債務の資本化」ということができるでしょう。

債務者にとっては、過剰債務を減らし財務体質を健全化できるメリットがあります。有利子負債の減少による金利負担の軽減により、経営再建を行うためのスキームとして利用されることが少なくありません。債務が消滅し、資本が増加することにより、債務超過の解消という効果が生じるケースもあります。

一方、債権者にとっても、債権の全部又は一部を全面的に放棄しないで、その一部を株式に交換しておくことによって、将来、経営再建が成功し、株式の価値が上昇したときに、キャピタル・ゲインや配当収入を得ることが期待できます。また、債権者としては株式を取得することによって経営に関与することも可能となります。

会社法上の位置づけ

デット・エクイティ・スワップの手法には、債権を現物出資する「現物出資方式」と金銭出資及び債務の返済を組み合わせる「新株払込方式」がありますが、実務上はほとんど現物出資方式を用います。

会社法においては、現物出資方式によるデット・エクイティ・スワップ(金銭債権の現物出資)について、原則として検査役の調査は不要とされています。すなわち、弁済期が到来している金銭債権を、その債権額(額面金額)以下で出資する場合には、検査役の調査は不要であると規定されています。

これは、弁済期の到来した金銭債権を現物出資する場合、弁済額が確定しているから、債務の弁済と払い込みが同時に行われたのと実態は変わらないことから、券面額説(債権の時価ではなく額面金額について資本の増加を認識するという考え方)によっても問題がないと解されたものです。

デット・エクイティ・スワップに係る会計処理

弁済期の到来した金銭債権を現物出資する場合において、会計上も債権の券面額につき資本金(又は資本準備金)の増加を認識することになります。

会社法上の払い込みを伴う新株発行に該当するため、2分の1規制の対象となり、払込金額の2分の1を超えない範囲で資本準備金に計上することは認められます。

デット・エクイティ・スワップに係る税務処理

現物出資は、税務上、企業組織再編税制の対象に含まれています。適格現物出資とは、①100%グループ内の現物出資、②50%超グループ内の現物出資、③共同事業を行うための現物出資のいずれかに該当する現物出資で、現物出資法人に被現物出資法人の株式のみを交付するものをいいます。

しかし、デット・エクイティ・スワップの場合は事業の移転を伴わないことから、従業者引き継ぎ要件(従業者の概ね80%以上の引き継ぎが見込まれていること)及び事業継続要件(移転した事業の継続が見込まれていること)を満たさないと考えられることから、完全支配関係がある法人間のデット・エクイティ・スワップで適格要件を満たすものを除いて、非適格現物出資になるものと考えられます。

非適格現物出資に該当する場合、債務者側において新株発行において増加する資本金等の額は、給付を受けた金銭以外の資産の時価と規定されています(法令8条1項1号)。

具体的には、債権の時価相当額につき資本金等の額を増加させ、債務者の財政状態が著しく悪化している場合のように債権の時価相当額が額面金額を下回るときは、その差額が債務消滅差益(債務免除益)として認識されることとなります。

なお、会社更生法、民事再生法その他それに準ずる一定の場合において、期限切れの欠損金を債務消滅差益に充当することができます(法法59条1項1号、2項1号)。

実務上よく見られるケースは、また、中小企業のオーナーが会社に資金を貸し付けている状況です。このようなオーナーからの貸付金は、実質的に資本と同様であるにもかかわらず、相続が発生すると相続財産として貸付金額で評価されてしまいます。そこで、デット・エクイティ・スワップを利用して貸付債権を株式に交換することで相続財産の評価を引き下げることができる場合があります。ただし、貸付金額と貸付債権の時価に差額があると債務免除益を計上することになって会社で課税されてしまう可能性がありますのでご注意ください。

債務免除益に対する課税を回避する手段は、いったん金銭出資による増資を行った後、その増資払込金で借入金を返済する、いわゆる疑似DESと呼ばれる手法です。これにより、デット・エクイティ・スワップと同様の効果が得られます。この疑似DESは、現物出資ではなく、単なる金銭出資による増資と債務の返済ですから、債務免除益は発生しません。

なお、デット・エクイティ・スワップにしろ疑似DESにしろ、資本金等が増加することにより税負担が増大する可能性があります(登録免許税、住民税均等割)。税務上のリスクを含めた費用対効果を見極めて実行に移すことが大切です。

デット・エクイティ・スワップの仕訳

デット・エクイティ・スワップは次のように処理されるものと考えられます。

【前提条件】
債権の券面額(額面金額)20,000,000円
債権の時価相当額 2,000,000円

【会計処理】
借入金 20,000,000 / 資本金 20,000,000

【税務処理】
借入金 20,000,000 / 資本金等の額 2,000,000
債務消滅差益 18,000,000