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生命保険を活用して後継者への株式・事業用資産の集中

2018年02月27日  

1 後継者ではない相続人からの株式の買い取り

オーナー系企業の事業承継の際には、発行された株式をいかにして後継者へ集中させるかが問題となります。その際の解決策としては、後継者が後継者以外の相続人(非後継者)へ分散した自社株式や事業用資産を買取ることが考えられます。後継者が十分な株式買取り資金を持っているならば、この方法が最適でしょう。しかし、実務上のほとんどのケースでは、後継者は十分な資金を持っていません。

そこで、自社が、後継者以外の相続人へ分散した自社株式や事業用資産を買い取る方法が採られます。すなわち、遺産分割協議の結果、被相続人が保有していた自社株式を後継者に集中させることができなかった場合、後継者以外の相続人からの自社株式の買取りによって、株式の分散を解決することになります。これによって、後継者に議決権を集中できるとともに、株式を売却した株主はその譲渡代金を相続税の納税資金に充てることができます。

しかし、後継者ではない株主とは言っても、売却するかどうかは株主個人が決めることですので、自社の申し出に対して拒否することも可能です。そこで、非後継者の意思決定に左右されないようにするため、定款に売渡請求権を規定しておくのです。すなわち、相続や合併等により株式を取得した者に対し、会社がその株式の売渡を請求することができる」という規定を設けておくことで、相続人から自社株式を強制的に買い取ることができるようになります。
ただし、定款変更には、株主総会の特別決議(議決権の3分の2以上の賛成)が必要で、売渡請求を行う場合も、その都度、株主総会の特別決議が必要です。

【非後継者からの自社株式買取り】

このような場合、自社は非後継者から自社株式を買い取るための財源を確保するために、法人契約の生命保険に加入しておくのです。
例えば、以下のような終身保険を契約します。終身保険は保険料を資産計上しているため、死亡保険金への課税はありません。長期平準定期保険の場合、死亡保険金のほとんどが益金算入される可能性があるため、法人税負担が伴うことになります。 

この場合、非後継者からの自社株式の買取りは、相続人に対して譲渡所得(20%)として所得税が課されますから(みなし配当課税の特例)、税負担は軽くなります。また、取得費加算の特例が使えますから、所得税は大幅に減額されることになります。
しかし、相続発生時以外のタイミングで自社株式を買い取らなければならないケースが問題となります。例えば、非同族役員株主などから、「そろそろ引退するので、株式を買い取って欲しい。」と要求されることがあります。創業者であるオーナー経営者の古い友人で共に会社設立を行った役員などです。

しかし、同族株主以外の株主が保有する自社株式の買取りには、相続人に対して適用される2つの特例を使うことができないため、株主に対する税負担が重くなります。また、特定の株主から自社株式を買取る場合には、他の株主の売主追加請求権を行使される可能性があり、予想外の追加買取りが発生する虞もあります。
それゆえ、相続発生時以外のタイミングでの自社株式買取りには困難が伴います。そのような場合、買取り資金を後継者個人に貸付け、後継者個人が買い取るようにするしかないでしょう。

【非同族役員株主からの株式買取り】

2 後継者ではない相続人からの事業用資産の買取り

自社の社屋が建っている土地をオーナー経営者が個人で所有している場合があります。個人の土地を法人が賃借しているケースです。

この場合、オーナー経営者に相続が発生した場合、会社に貸している土地は相続財産となり、遺産分割協議の対象になります。
本来なら後継者である相続人が相続すればいいのですが、後継者は経営権を確保するために自社株式も相続しなければならず、事業用不動産まで後継者が相続すると遺産が一人に過度に集中し、他の相続人の遺留分を侵害してしまう虞があります。

また、後継者ではない相続人からすると、会社の底地を相続することになっても、不動産活用の方法が無いために利用価値を感じず、遺産分割に不満を持つ可能性もあります。
そこで、法人は相続人から底地を買い取ってしまうのです。そうすれば、後継者ではない相続人は活用できない不動産が現金に転化され、遺産分割にも納得できる可能性があります。その際、事業用資産の買取りのための財源を確保するために、法人契約の生命保険に加入しておくのです。
例えば、以下のような終身保険を契約します。終身保険は保険料を資産計上しているため、死亡保険金への課税はありません。長期平準定期保険の場合、死亡保険金のほとんどが益金算入される可能性があるため、法人税負担が伴うことになります。              

この場合、相続人の譲渡所得には、取得費加算の特例が使えますから、譲渡した土地に係る相続税額が、譲渡所得から控除され、所得税負担が大幅に減額されることになります。

3 遺産となる現金を生前に確定させたい場合

企業オーナーが早い段階から生前対策を行うケースを考えてみます。
自社のオーナー経営者であった父親は長男を後継者として指名し、長男はすでに代表取締役に就任しています。また、専業主婦であった母親は自宅に住み続けるしかありません。そこで、父親は生前に遺言書を遺しました。その内容は、「長男に自社株式を全て相続させる。妻に自宅を相続させる。次男に預貯金を相続させる。」というものでした。
しかし、母親と長男が父親から多額の生活費の援助を受けているため、次男としては現預金がいくら遺されるのか不安で仕方がありません。最悪の場合、家族全員が現預金を全て使い切ってしまう可能性もあります。

遺言での遺産分割では、相続人によって不公平になることがあります。この事例では、次男が現預金を相続するものとされていたため、相続時にいくら遺されているかわからず、場合によっては遺留分を侵害される虞がありました。そこで、長男を受取人とする終身保険に加入するとともに、長男が生命保険の死亡保険金を財源として次男へ代償金を交付するという内容に遺言書を変更することにしました。

これによって次男は、決まった金額の代償金(死亡保険金と同額)を確実に受け取ることができるようになり、遺産分割争いが生じることを回避することができました。

【代償金で遺産を確保】

著者紹介

岸田 康雄 (きしだ やすお)

事業承継コンサルティング株式会社 代表取締役
島津会計税理士法人東京事務所長
公認会計士、税理士、中小企業診断士、国際公認投資アナリスト(日本証券アナリスト協会検定会員)

一橋大学大学院商学研究科修了(経営学および会計学専攻)。 中央青山監査法人(PwC)にて事業会社、都市銀行、投資信託等の会計監査および財務デュー・ディリジェンス業務に従事。その後、メリルリンチ日本証券、SMBC日興証券、みずほ証券に在籍し、中小企業経営者の相続対策から大企業のM&Aまで幅広い組織再編と事業承継をアドバイスした。 現在、相続税申告を中心とする税理士業務、富裕層に対する相続コンサルティング業務、中小企業経営者に対する事業承継コンサルティング業務を行っている。 日本公認会計士協会経営研究調査会「事業承継専門部会」委員。中小企業庁「事業承継ガイドライン」改訂小委員会委員。

著書には、「プライベート・バンキングの基本技術」(清文社)「信託&一般社団法人を活用した相続対策ガイド」(中央経済社)「資産タイプ別相続生前対策完全ガイド」(中央経済社)「事業承継・相続における生命保険活用ガイド」(清文社)「税理士・会計事務所のためのM&Aアドバイザリーガイド」(中央経済社)、「証券投資信託の開示実務」(中央経済社)などがある。