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死亡保険金を自己株式の買い取り資金として準備する方法

2018年02月27日  

1 非上場株式を現金化するための自己株買い

法人契約の生命保険から死亡保険金を受取り、それを財源として死亡退職金を支払う場合、相続人にとっての納税資金とすることはできますが、資金の受取り自体に「みなし相続財産」としての税負担が伴うことになります。そこで、税負担が伴わない資金確保の方法として、株式を発行している自社に自社株式を買取らせることを検討します。その場合は、自社による株式買取り資金として死亡保険金を活用するのです。

しかし、会社の後継者である相続人は、発行済株式の多数を保有しなければなりませんから、買えるだけ買わせればよいというものでもありません。自社へ株式を買い取らせた結果、保有割合が低下し、支配権を失ってしまう虞があることには注意しなければなりません。また、発行会社の側においても、分配可能利益の範囲内でしか自社株式を買い取ることはできないという制約があります。したがって、自社株式の買取りは、条件の範囲内で適当な株数を決めることになります。

株数を決める際に問題となるのが、株式の譲渡価額です。相続人にとって必要な金額を株式の譲渡価額の総額とすることになるため、後継者から買い取るべき自社株式の数は以下のように計算されます。

買取らせる自社株式の数 = 後継者が必要とする納税資金 ÷ 1株当たりの株式評価額(所得税法上の株価)

この場合、相続人からの自社株式の買取りは、相続人に対して譲渡所得(20%)として分離課税されます(みなし配当課税ではないため、税負担が軽くなります)。また、取得費加算の特例(相続した株式を譲渡した場合に、当該株式に係る相続税額を取得費に加算できる特例)が使えますから、所得税は大幅に軽減されることになります。相続発生時の自社株式買取りには、税務上有利な特例が設けられているのです。

しかし、自社株式買取りの原資となる死亡保険金の課税関係には注意が必要です。つまり、法人が受け取った死亡保険金に係る税負担です。
この点、「終身保険」に加入していた場合、相続発生時には過年度の保険料の全額が資産計上されていますから、死亡保険金の受取りによって益金は計上されません。したがって、剰余金の分配可能額は増加せず、それによって法人税負担は伴いません。

これに対して、「長期平準定期保険」に加入していた場合、一部資産計上されていた保険料のほとんどが相続発生時までに損金として取り崩されているはずですから、死亡保険金の受取りによって多額の益金(雑収入)が計上されることになります。したがって、剰余金には多額の分配可能額が計上され、それによって多額の法人税負担が伴うことになります。

会社法上、自社株式の買取りには、以下の制約があります。

1.剰余金の分配可能額の範囲内でのみ取得できる
2.買取り代金を支払うための現金が必要である
3.株主総会において出席株主の議決権の3分の2超の賛成が必要である

会社が自社株式を取得する際には、株主への配当と同様に会社法上の財源規制が設けられています。すなわち、剰余金の分配可能額(=その他資本剰余金とその他利益剰余金の合計額)を超えて自社株式の買取ることはできません。
剰余金の分配可能額とは、剰余金の配当、自己株式取得等による純資産の社外流出の限度額規制のことをいいます。貸借対照表の純資産の部において純資産額の合計のうち資本金、資本準備金、利益準備金を控除した金額として計算されます。
生命保険契約によって死亡保険金を受取ることができれば、買取り資金の確保剰余金分配可能額の確保を同時に満たすことができるため、自社株式の買取りが、財務的にも法的にも可能となります。

【自社株式の買取りのための死亡保険金の受取り】

以上から、自社株式の買取りの場合、保険商品の選択は、剰余金の分配可能額と税引き後の死亡保険金の大きさによって決めることになります。
また、そもそも高額な死亡退職金を支払うということは、その支払いに見合うだけの利益を過年度に計上してきたという実績を伴わなければなりません。長期平準定期保険や逓増定期保険のような一部損金算入の生命保険は、過年度に黒字が続いており、利益の繰延べの必要性があった場合に加入するものです。それゆえ、過年度の黒字の見返りとして、退職金という相続財産が増えるという考え方になります。

税負担を回避するためには、終身保険を契約しておくほうがよいと言えますが、中小企業の場合であれば、通常はオーナー経営者の高額な死亡退職金の財源になるほど十分な分配可能額は計上されていません。したがって、自社株式の買取り枠となる分配可能額を増やすために、長期平準定期保険に加入しておくほうがよいということになります。

長期平準定期保険や逓増定期保険のような保険商品の場合は、自社株式の買取り財源は、死亡保険金から法人税額を差し引いた金額になりますから、死亡保険金は少なくとも後継者が必要とする納税資金×1.6倍は確保しておかなければなりません。また、死亡保険金の益金計上に伴う法人税負担の軽減を図ろうとするのであれば、その手段を別途考えなければなりません。

【法人契約の終身保険の死亡保険金で自社株式を買い取るケース】

【法人契約の長期平準定期保険の死亡保険金で自社株式を買い取るケース】

2 自社株式の譲渡に伴う個人の所得税

相続人が、発行会社に対して自社株式を譲渡した場合、所得税法上も有利な取扱いとなっています。これは、譲渡所得による課税(みなし配当課税の特例)と取得費加算の2つです。

2-1 みなし配当課税の特例

株主が発行会社に対して自社株式を譲渡する場合、譲渡価額のうち「1株当たりの資本金等の額×株式数」を超える部分に対して、みなし配当として総合課税となるのが原則です。総合課税となりますと、事業所得や不動産所得など他の所得と合算して課税され、超過累進税率が適用されるため、実行税率は最高で約48.6%(配当控除を考慮)にも達します。

しかし、譲渡する自社株式が相続によって取得したものであ、相続人が発行会社に対して自社株式を譲渡する場合、譲渡価額から取得価額を差し引いた金額に対して、譲渡所得として分離課税となります(「みなし配当課税の特例」)。つまり、会社の後継者が株式の買取りを行った場合には、税負担が著しく軽減される特例があるのです。ただし、この特例が適用できるのは、相続税の申告期限から3年以内に実行された場合に限られます。

2-2 取得費加算の特例

発行会社へ自社株式を譲渡する場合、取得費加算(譲渡した自社株式に伴う相続税額の加算)によって、譲渡所得を減額でき、税負担が軽減される特例があります。
この特例は、相続により取得した土地(土地の上に存する権利を含みます。)、建物、株式などを、一定期間内に譲渡した場合に、相続税額のうち一定金額を譲渡資産の取得費に加算することができるというものです。

特例を受けるための要件は、3つあります。

1.相続や遺贈により財産を取得した者であること。
2.その財産を取得した人に相続税が課税されていること。
3.その財産を、相続開始のあった日の翌日から相続税の申告期限の翌日以後3年を経過する日までに譲渡していること。

その際、取得費に加算する相続税額は、次のように計算します。

(注)土地等についてこの計算式が適用されるのは平成27年1月1日以後です。

この特例を受けるためには、所得税の確定申告をすることが必要です。すなわち、確定申告書には、①相続税の申告書の写し(第1表、第11表、第11の2表、第14表、第15表)、②相続財産の取得費に加算される相続税の計算明細書、③譲渡所得の内訳書(確定申告書付表兼計算明細書【土地・建物用】)や株式等に係る譲渡所得等の金額の計算明細書などの添付が必要です。

【生前の買取りと相続時の買取りの比較】

相続により取得した非上場株式を発行会社に譲渡した場合の課税の特例

(1) 譲渡対価の全額を譲渡所得の収入金額とする特例
個人が株式をその発行会社に譲渡(金融商品取引所の開設する市場における取引を除きます。)して、発行会社から対価として金銭その他の資産の交付を受けた場合、その交付を受けた金銭の額及び金銭以外の資産の価額の合計額がその発行会社の資本金等の額のうち、その交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超えるときは、その超える部分の金額は配当所得とみなされて所得税が課税されます。
しかし、相続又は遺贈により財産を取得して相続税を課税された人が、相続の開始があった日の翌日から相続税の申告書の提出期限の翌日以後3年を経過する日までの間に、相続税の課税の対象となった非上場株式をその発行会社に譲渡した場合においては、その人が株式の譲渡の対価として発行会社から交付を受けた金銭の額が、その発行会社の資本金等の額のうちその譲渡株式に対応する部分の金額を超えるときであっても、その超える部分の金額は配当所得とはみなされず、発行会社から交付を受ける金銭の全額が株式の譲渡所得に係る収入金額とされます。
したがって、この場合には、発行会社から交付を受ける金銭の全額が非上場株式の譲渡所得に係る収入金額となり、その収入金額から譲渡した非上場株式の取得費及び譲渡に要した費用を控除して計算した譲渡所得金額の15%に相当する金額の所得税が課税されます。

(2) 相続税額を取得費に加算する特例
また、この場合の非上場株式の譲渡による譲渡所得金額を計算するに当たり、その非上場株式を相続又は遺贈により取得したときに課された相続税額のうち、その株式の相続税評価額に対応する部分の金額を取得費に加算して収入金額から控除することができます。
ただし、加算される金額は、この加算をする前の譲渡所得金額が限度となります。

2 適用手続
(1) 譲渡対価の全額を譲渡所得の収入金額とする特例
その非上場株式を発行会社に譲渡する時までに「相続財産に係る非上場株式をその発行会社に譲渡した場合のみなし配当課税の特例に関する届出書」を発行会社を経由して、発行会社の本店又は主たる事務所の所在地の所轄税務署長に提出することが必要です。

(2) 相続税額を取得費に加算する特例
この特例を受けるために所得税の確定申告をすることが必要です。確定申告書には、①相続税の申告書の写し(第1表、第11表、第11の2表、第14表、第15表)、②相続財産の取得費に加算される相続税の計算明細書、③株式等に係る譲渡所得等の金額の計算明細書の添付が必要です。

【生前の自社株式買取りの税務】

【相続発生時の自社株式買取りの税務】

【相続財産に係る非上場株式をその発行会社に譲渡した場合のみなし配当課税の特例に関する届出書】

以上をまとめますと、法人契約の生命保険の死亡保険金を、後継者に対して死亡退職金として支給すべきか、後継者から自社株式を買取るべきかの判断は、それらに伴う税負担の大きさを比較して、有利な方法を選べば良いということになります。

【死亡退職金か自社株式買取りかの有利不利判定】

3 非上場株式の譲渡価額

会社が自己株式の買取りを行う場合、後継者が株式を譲渡することになりますが、その際の譲渡価額が問題となります。法人側のほうは自己株式の取得が資本取引であるため、原則として課税関係は生じません。問題となるのは、譲渡する個人側の税務です。
個人が法人に対して時価を著しく上回る譲渡価額で株式を売却した場合、時価を上回る部分につき、買い手である法人から売り手である個人へ賞与の支給があったこととして取り扱われます。したがって、売り手である個人が受け取った賞与に対して所得税が課されることになります。

また、本書におけるオーナー経営者と法人との取引については、法人において役員賞与の支払いとなり、法人税法上は損金不算入となります。

また、個人が法人に対して時価を著しく下回る譲渡価額で株式を売却した場合、「みなし譲渡(所得税法59条)」の規定が適用され、実際の譲渡価額ではなく「所得税法上の時価」を譲渡収入とみなして所得税が課されることになります。したがって、「所得税法上の時価」に基づいて計算された株式売却益に対して所得税が課されることになります。

所得税法(贈与等の場合の譲渡所得等の特例)

第59条 次に掲げる事由により居住者の有する山林又は譲渡所得の基因となる資産の移転があつた場合には、その者の山林所得の金額、譲渡所得の金額又は雑所得の金額の計算については、その事由が生じた時に、その時における価額に相当する金額により、これらの資産の譲渡があつたものとみなす。

一 贈与(法人に対するものに限る。)又は相続(限定承認に係るものに限る。)若しくは遺贈(法人に対するもの及び個人に対する包括遺贈のうち限定承認に係るものに限る。)
二 著しく低い価額の対価として政令で定める額による譲渡(法人に対するものに限る。)

このことから、非上場株式を発行会社へ譲渡する場合、その譲渡価額をどのように評価するかが問題となります。
これについては、非上場株式の売り手が個人の場合、「所得税法上の時価」によって評価することが基本となります。この場合の原則的な取扱いは、所得税基本通達23~35共-9(株式等を取得する権利の価額)に規定されています。また、特例として、相続税法上の時価を援用した条件付き計算方法が所得税基本通達59-6(株式等を贈与等した場合の「その時における価額」)に規定されています。

所得税基本通達23~35共-9(株式等を取得する権利の価額)

令第84条第1号から第4号までに掲げる権利の行使の日又は同条第5号に掲げる権利に基づく払込み又は給付の期日(払込み又は給付の期間の定めがある場合には、当該払込み又は給付をした日。以下この項において「権利行使日等」という。)における同条本文の株式の価額は、次に掲げる場合に応じ、それぞれ次による。

(1) これらの権利の行使により取得する株式が金融商品取引所に上場されている場合
当該株式につき金融商品取引法第130条《総取引高、価格等の通知等》の規定により公表された最終の価格(同条の規定により公表された最終の価格がない場合は公表された最終の気配相場の価格とし、同日に最終の価格又は最終の気配相場の価格のいずれもない場合には、同日前の同日に最も近い日における最終の価格又は最終の気配相場の価格とする。)による。なお、2以上の金融商品取引所に同一の区分に属する価格があるときは、当該価格が最も高い金融商品取引所の価格とする。

(2) これらの権利の行使により取得する新株(当該権利の行使があったことにより発行された株式をいう。以下この(2)及び(3)において同じ。)に係る旧株が金融商品取引所に上場されている場合において、当該新株が上場されていないとき  
当該旧株の最終の価格を基準として当該新株につき合理的に計算した価額とする。

(3) (1)の株式及び(2)の新株に係る旧株が金融商品取引所に上場されていない場合において、当該株式又は当該旧株につき気配相場の価格があるとき  
(1)又は(2)の最終の価格を気配相場の価格と読み替えて(1)又は(2)により求めた価額とする。

(4) (1)から(3)までに掲げる場合以外の場合  
次に掲げる区分に応じ、それぞれ次に掲げる価額とする。

イ 売買実例のあるもの  
最近において売買の行われたもののうち適正と認められる価額

ロ 公開途上にある株式(金融商品取引所が内閣総理大臣に対して株式の上場の届出を行うことを明らかにした日から上場の日の前日までのその株式及び日本証券業協会が株式を登録銘柄として登録することを明らかにした日から登録の日の前日までのその株式)で、当該株式の上場又は登録に際して株式の公募又は売出し(以下この項において「公募等」という。)が行われるもの(イに該当するものを除く。)
金融商品取引所又は日本証券業協会の内規によって行われる入札により決定される入札後の公募等の価格等を参酌して通常取引されると認められる価額

ハ 売買実例のないものでその株式の発行法人と事業の種類、規模、収益の状況等が類似する他の法人の株式の価額があるもの
当該価額に比準して推定した価額

ニ イからハまでに該当しないもの
権利行使日等又は権利行使日等に最も近い日におけるその株式の発行法人の1株又は1口当たりの純資産価額等を参酌して通常取引されると認められる価額

原則となる評価方法はこのように規定されてはいるものの、非上場株式の譲渡のうち、売買実例のあるものや公開途上にあるものはわずかであるため、一般的には「純資産価額等を参酌して通常取引されると認められる価額」によって時価を判定していくことになります。しかし、この価額の具体的な計算方法が明確ではありません。

そこで、「純資産価額等を参酌して通常取引されると認められる価額」の具体的な取扱いを明らかにするため、財産評価基本通達を援用する規定が設けられています。これが、所得税基本通達59-6(株式等を贈与等した場合の「その時における価額」)であり、次のように、一定の条件の下に、財産評価基本通達を援用して計算した評価額を時価とすることが認めています。

所得税基本通達59-6(株式等を贈与等した場合の「その時における価額」)

法第59条第1項の規定の適用に当たって、譲渡所得の基因となる資産が株式(株主又は投資主となる権利、株式の割当てを受ける権利、新株予約権及び新株予約権の割当てを受ける権利を含む。以下この項において同じ。)である場合の同項に規定する「その時における価額」とは、23~35共-9に準じて算定した価額による。この場合、23~35共-9の(4)ニに定める「1株又は1口当たりの純資産価額等を参酌して通常取引されると認められる価額」とは、原則として、次によることを条件に、「財産評価基本通達」(法令解釈通達)の178から189-7まで((取引相場のない株式の評価))の例により算定した価額とする。

(1) 財産評価基本通達188の(1)に定める「同族株主」に該当するかどうかは、株式を譲渡又は贈与した個人の当該譲渡又は贈与直前の議決権の数により判定すること。

(2) 当該株式の価額につき財産評価基本通達 179の例により算定する場合(同通達189-3の(1)において同通達179に準じて算定する場合を含む。)において、株式を譲渡又は贈与した個人が当該株式の発行会社にとって同通達188の(2)に定める「中心的な同族株主」に該当するときは、当該発行会社は常に同通達178に定める「小会社」に該当するものとしてその例によること。

(3) 当該株式の発行会社が土地(土地の上に存する権利を含む。)又は金融商品取引所に上場されている有価証券を有しているときは、財産評価基本通達185の本文に定める「1株当たりの純資産価額(相続税評価額によって計算した金額)」の計算に当たり、これらの資産については、当該譲渡又は贈与の時における価額によること。

(4) 財産評価基本通達185の本文に定める「1株当たりの純資産価額(相続税評価額によって計算した金額)」の計算に当たり、同通達186-2により計算した評価差額に対する法人税額等に相当する金額は控除しないこと。

この時価の計算方法によれば、土地や上場有価証券の法人税相当額は控除しないことになります。また、土地や上場有価証券は常に「通常の取引価額」で評価しなければなりません(土地を路線価で評価することは認められていません。)。さらに、個人から法人へ譲渡するの場合は、取得前(譲渡の直前)の株式数で判定することとなっています(個人間、法人間の場合とは異なります。)。

著者紹介

岸田 康雄 (きしだ やすお)

事業承継コンサルティング株式会社 代表取締役
島津会計税理士法人東京事務所長
公認会計士、税理士、中小企業診断士、国際公認投資アナリスト(日本証券アナリスト協会検定会員)

一橋大学大学院商学研究科修了(経営学および会計学専攻)。 中央青山監査法人(PwC)にて事業会社、都市銀行、投資信託等の会計監査および財務デュー・ディリジェンス業務に従事。その後、メリルリンチ日本証券、SMBC日興証券、みずほ証券に在籍し、中小企業経営者の相続対策から大企業のM&Aまで幅広い組織再編と事業承継をアドバイスした。 現在、相続税申告を中心とする税理士業務、富裕層に対する相続コンサルティング業務、中小企業経営者に対する事業承継コンサルティング業務を行っている。 日本公認会計士協会経営研究調査会「事業承継専門部会」委員。中小企業庁「事業承継ガイドライン」改訂小委員会委員。

著書には、「プライベート・バンキングの基本技術」(清文社)「信託&一般社団法人を活用した相続対策ガイド」(中央経済社)「資産タイプ別相続生前対策完全ガイド」(中央経済社)「事業承継・相続における生命保険活用ガイド」(清文社)「税理士・会計事務所のためのM&Aアドバイザリーガイド」(中央経済社)、「証券投資信託の開示実務」(中央経済社)などがある。