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M&Aを行う前に準備しておくべきことは何か?【親族外事業承継(会社売却・M&A・事業譲渡)の進め方】

2018年03月21日  

1 第三者売却に向けての準備

親族外承継(M&A)によって第三者へ事業承継する際には、売り手にとっての売却価格最大化という視点とともに、承継する買い手にとっての将来価値最大化という視点の双方を充足させなければならない。
そのためには、対象会社の特徴や強み、事業戦略などを買い手に正しく理解してもらうことが必要である。そのためには、以下の準備を行う。

第一に、事業活動を定量化しておくことである。会社の財務内容を明瞭に把握できるようにするため、過去の決算書及び事業計画を整備することは基本である。決算書や勘定明細はもちろん、そのデータの根拠となる内部管理資料も必要になる。例えば、小売業であれば店舗別や商品別の売上データ、製造業であれば製品別の売上や営業利益、開発・製造コスト、建設業であれば工事別の売上や粗利などの資料の整備である。
買い手の立場に立ってみると、定性的な情報だけでいくら買収を提案されたところで、本当に価値があるのか不安が残る。買い手が安心して買収するためには、また適正な取引価額での取引を実現するためには、あらゆる事業活動を定量化しておくことが望まれる。

第二に、経営戦略を明確化しておくことである。対象会社は、資金不足等の理由から、本来実施すべき設備投資を怠っていたり、人材採用や育成などが滞っていたりするケースがある。実現できなった各種戦略や改善のための施策、及び施策を実行するために必要となる経営資源を明らかにすることで、事業の成長可能性がアピールできる。

第三に、会社の事業価値源泉を明確化しておくことである。例えば、買い手が事業会社ではなく投資ファンドとなる場合、投資ファンドは事業そのものの専門家ではないため、対象会社の事業価値源泉を理解することが容易ではない。例えば、「人材の質が高い」といったような定性的な言葉で強みをアピールしても相手には適切に伝わらない。事業価値源泉の明確化も定量的な裏づけをもって行うことが望ましい。人材が事業価値源泉というのであれば、その人材がもつ知識やノウハウ、資格などを具体的に示す準備を行うとともに、競合他社と比較して、どの程度優れているのかを定量的に表す。例えば、「○○資格の保有者が○人」や「○○○の製造経験10年以上の技術者が○人」、「○○に対して○億円の取引を受注している営業マンが○人」というように具体的かつ定量的に強みを相手に伝えるようにすると、理解してもらいやすい。事業価値源泉を明確にすれば、売却価格の最大化につながる。

事業活動を定量化すること、経営戦略を明確にすること、事業価値源泉を明確にすることは、相応の手間と時間がかかる。しかし、親族外承継(M&A)のプロセスを円滑に進めて、売却価格の最大化を実現するためには必須となる準備なのである。

2 経営管理手法を見直しておく

中小企業の場合、親族外承継(M&A)の前に準備しておくことがもう一つある。それは、経営管理体制を整備しておくことである。
中小企業のM&A実務では、経営管理体制の不備が問題となって交渉が破談になるケースが非常に多い。例えば、労務管理、財務管理、生産管理、品質管理、契約管理などである。こうした経営管理体制が杜撰な会社は、いくら事業価値が高いとしても、その価値を買い手に承継することが困難となり、結果として交渉がまとまらない。

たとえば、労務管理がずさんで、多額の残業代未払い問題が発覚し、交渉が頓挫するケースがある。また、得意先との取引基本契約が杜撰で、契約書の多くを紛失しており、得意先関係の継続に疑念を抱いた買い手が交渉を中断するケースがある。さらに、工場の品質管理体制に不備があり、品質不良によるクレームが相次いで発生しているような場合、買い手からは将来の製品保証をマイナスのキャッシュ・フローとして評価され、取引価額の大幅な減額を求められるケースもある。

親族外承継(M&A)においては、経営管理体制が整備されていることも重要な事業価値源泉の一つであることを忘れてはならない。

3 オーナー経営者個人に価値がある場合は要注意
親族内、親族外を問わず、事業承継の準備を始めたのであれば、会社の事業価値源泉(キャッシュ・フローを生み出す経営資源)を把握し、それが後継者に承継されるような仕組みを作らなければならない。たとえば、次のような仕組みである。

【事業価値源泉を維持するための仕組み】
成長が実現できるような事業戦略を立案し、それを実行できる経営者を育成すること。
製造業の場合、既存の技術・ノウハウをマニュアル化し、OJTで技能承継するなどに知的財産の社内蓄積を図ること。
オーナー経営者引退後に組織管理体制が崩れないよう、オーナーから従業員への権限委譲を進めること。後継者と残された従業員だけで会社経営が成り立つような組織を築くこと。
将来的な足かせとなるような不稼働資産を処分するとともに、簿外債務を消滅させ、リスク要因を取り除くこと。

オーナー系企業の親族外承継(M&A)において買い手が懸念する最大のリスクは、オーナー経営者が引退することによって、オーナー個人に帰属していた事業価値源泉が消滅してしまうことである。オーナー経営者個人の営業力、技術力、経営力が失われることによって会社の業績が悪化し、事業価値が失われてしまうのではないかと心配する。このため、オーナー系企業を売却する場合には、オーナー経営者が引退した後でも事業価値源泉が維持されるような仕組みを作っておかなければならない。つまり、社長がいなくなっても会社が機能する体制を築いておくことである。

社長がいないと営業ができない、仕入先との交渉もできない、このような状況では、とても引退はできない。親族外承継(M&A)に伴って売り手であるオーナー経営者が引退すると、通常は新しい経営者が買い手側から派遣されてくる。会社の経理や財務など、経営の根幹に関わる部分は新しい経営者がやってくれるので心配は要らない。問題は現場である。特に創業オーナーの場合、現場を知り尽くしているため、これまで何かと従業員の仕事に口出しをしたり、現場の第一線に立ったりと、社長の陣頭指揮のもと現場が回っていたことであろう。これがそのまま放置されているようでは、会社から引退することができないはずである。

いずれにしても、オーナー経営者は、親族外承継(M&A)に伴って会社経営から引退する。そこで、最終的に会社から離れるときが来るまでの間は、買い手側から送り込まれる新しい経営陣と残された従業員との関係を築く役割や、動揺する社員の気持ちを安定化させる役割を果たさなければならない。

一般的に、社長が抜けても機能する会社は、番頭の役割を果たすキーパーソンが存在する会社である。誰もが認めるようなナンバーツーは、副社長、専務や常務といった役員クラスにいるだろう。存在感のあるナンバーツーがいて、精神的な支柱として新しい社長を迎える社内の雰囲気づくりをうまくリードしていくことができれば、円滑な社長交代につながる。親族外承継(M&A)の前に、そのようなナンバーツーを育成しておくことが必要である。親族外承継(M&A)を決断したオーナー経営者は、速やかに、自分がいなくなっても会社が機能する体制の準備に取りかからなければならないのである。

また、オーナー経営者が営業などの実務面においても活躍していたのであれば、その穴を埋める必要がある。社長の実務面の穴を埋める役割については、ナンバーツーが引き受けるのではなく従業員でカバーできるようにしたい。社員への引継ぎができるまで時間がかかるようであれば、退任する社長の引継ぎ期間を長めに設定する必要がある。その場合には、オーナー経営者には、長めの引継ぎ期間を設けて、当面の間は後輩の育成に専念する必要があるだろう。社内に実務を引き継げる従業員がいない場合には、買い手側から必要な人材を送り込んでもらうしかない。

このように、オーナー個人に依存している会社の売却を行う場合、オーナー経営者が抜けた穴を埋めることができる人材を計画的に育成しておかなければならない。通常は、社長よりも若い世代の従業員の中から複数のキーパーソンを養成しておくことが重要である。そうしたキーパーソン達に権限を移譲し、組織的な経営管理体制を構築できれば、当然会社の収益性も向上する。

以上のように、社長が一人で何もかもやっているような、実質的には個人商店のような会社は、事前に組織的な経営体制に移行しておかなければならないのである。

4 会社の磨き上げを行う

親族外承継(M&A)の最適なタイミングは、業績が悪化したときではなく、業績が改善したときである。売却のタイミングを計って決断することには難しい判断が求められるが、業績好調な時期こそ親族外承継(M&A)が積極的に検討されなければならない。
一般的に、買い手が提示する買収価格は、売り手から提出される事業計画に基づく将来キャッシュ・フローに基づく評価が基本となる。将来キャッシュ・フローが増加する見込みであれば、高く評価される。

もちろん、事業計画はあくまで将来予想であるため、その実現可能性が保証されているわけではない。それは主観的な数字に過ぎない。
しかし、将来成長の事業計画に合理性を持たせるためには、予想の出発点となる直近事業年度の業績が上向いていることは不可欠である。つまり、直近の事業年度において利益を計上していなければ、高い評価は得られないのである。

そこで、これまで節税のために利益を抑制してきた会社が売却を決めたのであれば、利益抑制の決算対策は、一転して利益捻出の決算対策に切り替える必要がある。親族外承継(M&A)までに時間があれば、地道に経営改善を行えばよい。しかし、親族外承継(M&A)までに時間がない場合、即効性のある決算対策を講じるしかない。すなわち、オペレーティング・リース、法人向け生命保険などの節税商品の解約、交際費など無駄な経費の削減、役員報酬の引下げなどの決算対策である。これらは、実態として会社の収益力を高めるものではないが、表面的な会計上の利益を捻出する効果がある。それでも、主観的な評価で決まる売却価格の最大化のためには必要な手法なのである。

さらに、実態として会社の収益性を高める方法としては、不要な資産(遊休資産、不稼働資産、赤字の事業)の処分を行い、貸借対照表をスリム化しておくこと、オーナーと会社との線引きを明確化しておくこと(資産の貸借、ゴルフ会員権、自家用車、交際費など)の経営改善策を講じるべきである。これらは、数年間かけて効果が出る方法ではあるが、売却価格の最大化を実現するために、必ず実行すべきである。

なお、上場企業への売却を考えるのであれば、親族外承継(M&A)の前に内部統制を有効に機能させておく必要がある。なぜなら、上場企業の子会社の内部統制は、金融商品取引法上の公認会計士監査の対象となるからである。内部統制が整備されていない(または有効に機能していない)場合には、その整備のために必要なコストが事業価値のマイナス要因として評価されてしまうことに注意しなければならない。上場会社特有の論点である。

5 役員や従業員に相談しておくべきか

役員や従業員はサラリーマンに過ぎないため、オーナー個人の資産承継に係る問題について意見を求める必要はないと考えるかもしれないが、会社の経営陣にだけは事前に相談しておいたほうがいいだろう。後から突然の売却の話に驚き、大混乱を招いて親族外承継(M&A)の交渉が壊れるケースがあるからである。

また、現実のケースとしては極めて少ないが、もし役員や従業員に、株式買取りの資金を調達できるのであれば、経営陣による自社の買収(MBO:Management Buy Out)も検討できるかもしれない。近年、経営承継円滑化法において、親族外後継者に対する資金調達の支援や、贈与税の納税猶予制度が導入されたことから、一度は検討してみるとよいだろう。

ただし、注意しなければならないのは、売却対象となる会社の役員(取締役)は、親族外承継(M&A)の実行後に真っ先にリストラ対象となることである。それゆえ、親族外承継(M&A)に対して役員は大きな不安を感じる。親族外承継(M&A)の話を打ち明ける際には、オーナーの個人的事情を丁寧に説明し、彼らの理解を得られるよう時間をかけなければならない。

これに対して、従業員への説明は、最終契約締結日又はクロージング日まで控えたほうがいいだろう。従業員は、親族外承継(M&A)の直後に解雇という事態にはならないため、取引実行の直前に話したとしても、大きな混乱を招くことはない。ただし、デュー・ディリジェンス対応などで関与が必要な経理担当者には、早い段階から親族外承継(M&A)の事実を伝えるしかない。

6 不良資産を整理する

売り手が会社を高く売ろうと考えるのであれば、不良資産や買い手が不要とする資産を予め整理しておく必要がある。不良資産の価値についての売り手と買い手の考え方は大きく乖離していることが多く、そのままでは合意することが難しい。事前に問題となる資産を切り離してしまえば問題は解決できる。

売り手は、資産価値のあるものはそれを評価して欲しいと考える傾向にあり、不良資産であっても、それに価値があると思えば、売り手は取引価額に反映させてほしいと考える。しかし、買い手は、売り手にとって価値があっても自社に不用な資産であれば評価はゼロとする。逆に、不良資産を維持管理するために必要な人件費や、処分費用を考慮するとしたら、マイナスの価値となるだろう。これが買い手にとっての公正な評価であるため、売り手が考える評価と一致することはなく、価格交渉を難航させる要因の一つとなる。

不良資産を事前に第三者に売却するなどの処分ができない場合、その解決策は、オーナーが買取ることである。オーナーの資金が不足しているのであれば、必要な資金を会社から借り入れた形にしておいて親族外承継(M&A)の後にオーナーの手元に入る売却代金から返済する方法もある。

親族外承継(M&A)の際に、買い手と売り手の交渉において問題になりやすい資産は不動産である。本業とは無関係の投資用不動産を保有している会社であれば、事前にそれを切り離すことが求められる。

また、オーナーが個人で所有している土地の上に法人が建物を建てて利用しているケースが多い。しかも、土地の賃貸借に関してオーナーと法人間で実質的な賃貸借関係があるにもかかわらず正式な賃貸借契約が結ばれていない。このような場合は、現状の賃貸借関係を維持するよりも、建物をオーナーが買い取る方法や底地を法人が買い取ることで権利関係を整理する方法のほうが好ましい。建物が古くて資産価値がほとんどない場合には、法人の負担により建物を取り壊して更地にすることで権利関係を清算してしまう方法もある。

いずれにせよ、不動産など買い手が価値を評価しない不良資産は事前に切り離しておかないと、親族外承継(M&A)の際の価格交渉が難しくなることに注意しなければならない。

7 オーナー個人と会社との関係を整理する

オーナーである社長の自宅を会社の社宅扱いにすることで節税を図る場合があるが、親族外承継(M&A)を考えれば、この社宅の扱いを解消しなければならない。一般的には、オーナー個人が当該社宅を買い取ることになる。オーナー社長の退任に伴う役員退職慰労金が多額になる場合には、社宅を退職金の一部分に組み込むことも効果的である。社宅の時価評価相当額が退職金に組み入れられたと考えればよい。

また、法人契約による役員向けの生命保険は、役員に万一の事態が発生したときの保障だけでなく、保険料の全部又は一部が損金算入されることから、節税手段として利用されることが多い。対象会社の価値を評価する際には、この生命保険の解約返戻金を加算することが一般的である。親族外承継(M&A)によってオーナーが退任すれば、基本的には生命保険は解約されて現金化されることになる。

その一方で、保険がなくなるオーナー個人が何らかの生命保険に個人的に入りたいと考えたとしても、その年齢がネックになって個人契約の生命保険の新規加入は難しい場合がある。こうした場合には、既存の役員向け生命保険の契約者や受取人を変更して、その権利をオーナー社長に譲渡する方法がある。親族外承継(M&A)時点での解約返戻金の額をその時点での適正な時価とみなして、その金額でオーナーが対象会社から生命保険の権利を買い取るか、役員退職金の一部として譲り受けることになる。

8 少数株主が分散している場合

企業買収の目的は経営権の獲得であるから、買い手は発行済み株式100%の買い取りを希望することが一般的である。それゆえ、株主が複数いる会社であれば、オーナー(筆頭株主)は、親族外承継(M&A)の実行前に他の少数株主から株式譲渡について同意を得ておかなければならない。

株式譲渡で親族外承継(M&A)する場合、オーナーが100%株式を保有しているのであればオーナーの一存で売却できるが、他にも株主がいる場合は彼らの歩調をあわせなければならない。それでも親子など近しい親族だけであれば問題ないのであるが、遠い親戚や元従業員など滅多に接することのない人が株主の場合は、株式売却に同意してもらえるかどうかわからない。特に度重なる相続で株式が分散してしまつている場合は、遠い親戚に連絡をとるだけでも一苦労というケースもある。

しかし、株主から売却の同意を取りつけるのは、売り手の役目である。契約上、株式を売買するのは各株主と買い手だが、条件交渉は買い手が各株主と個別に行うわけではなく、売り手の大株主(オーナー経営者)が株主を代表して行うことが一般的である。最終的には、その大株主が他の株主から委任を受けて株式譲渡契約を締結することになる。

最終的に株式の譲渡代金を受領するのは各株主であるため、各株主に取引価額まで同意してもらう必要がある。そのため、一般的には、先に買い手との話しを進めておき、ある程度価格の目線が一致した段階で話をすることになる。通常は、基本合意にて取引価額を仮決定するので、各株主への説明は基本合意後となる。各株主に対しては、親族外承継(M&A)を考えた背景、買い手を選んだ理由、売却価格の決定根拠などを説明し、親族外承継(M&A)に対する理解を求めることになる。

会社経営に関与しない少数株主は、経済的メリットがあれば同意してくれる可能性は高い。株式を手放すことに応じるかどうかは、価格次第というケースが多いようである。同意を得ることができれば、株式譲渡に関する委任状を書いてもらう。

もし反対する株主が出てきた場合は、まずは創業家で影響力のある人物などを担ぎ出して説得にあたるなど、あらゆる手を尽くして同意を取りつける努力を行うことである。それでも同意しない場合は、全部取得条項付種類株式を発行するスキームなどスクィーズ・アウト(少数株主排除)の手法を使い、買い手が強制的に株式を買い取ることになる。

一方、オーナーの株式譲渡と足並みそろえて株式譲渡させるのではなく、オーナーが他の株主から事前に株式を買い集めてしまうという方法もある。売り手のオーナーは、親族外承継(M&A)を考え始めたときからは、株式が分散しないよう心がけるとともに、機会があれば少数株主から買い取るなど株式の集約を進めておくことが必要である。

著者紹介

岸田 康雄 (きしだ やすお)

事業承継コンサルティング株式会社 代表取締役
島津会計税理士法人東京事務所長
公認会計士、税理士、中小企業診断士、国際公認投資アナリスト(日本証券アナリスト協会検定会員)

一橋大学大学院商学研究科修了(経営学および会計学専攻)。 中央青山監査法人(PwC)にて事業会社、都市銀行、投資信託等の会計監査および財務デュー・ディリジェンス業務に従事。その後、メリルリンチ日本証券、SMBC日興証券、みずほ証券に在籍し、中小企業経営者の相続対策から大企業のM&Aまで幅広い組織再編と事業承継をアドバイスした。 現在、相続税申告を中心とする税理士業務、富裕層に対する相続コンサルティング業務、中小企業経営者に対する事業承継コンサルティング業務を行っている。 日本公認会計士協会経営研究調査会「事業承継専門部会」委員。中小企業庁「事業承継ガイドライン」改訂小委員会委員。

著書には、「プライベート・バンキングの基本技術」(清文社)「信託&一般社団法人を活用した相続対策ガイド」(中央経済社)「資産タイプ別相続生前対策完全ガイド」(中央経済社)「事業承継・相続における生命保険活用ガイド」(清文社)「税理士・会計事務所のためのM&Aアドバイザリーガイド」(中央経済社)、「証券投資信託の開示実務」(中央経済社)などがある。