M&Aセカンド・オピニオン

M&Aは、人生で一度きりの重要判断です。

M&Aの現場では、短期間で多くの判断を迫られます。

• 「今決めないと機会を逃す」と急かされている
• 企業価値評価額が妥当か自分では判断できない
• 専任条項・テール条項の意味がわからない
• 最終契約書の表明保証・補償条項に不安がある
• 税務・財務DDについて別の専門家の意見を聞きたい

多くの経営者にとってM&Aは初めてでも、買い手や専門業者は何度も経験しており、この差が大きな不安になります。

だからこそ、M&Aの重要局面では、現在の支援機関とは別の専門家による
セカンド・オピニオンが有効です。

M&Aセカンド・オピニオンとは？

M&Aセカンド・オピニオンとは、現在のM&A仲介会社、FA、金融機関、その他支援機関から受けている提案や助言について、別の専門家が第三者の立場から妥当性を検証するサービスです。

本サービスでは、M&Aの成約を前提に結論を急がせるのではなく、経営者・取締役会・株主が納得して意思決定できるよう、重要論点を整理します。

確認する主な論点は、次のとおりです。

仲介業者やFAの「乗り換え」を勧めるサービスではありません！

• 現在の仲介会社やFAを否定するためのサービスではありません。
• 案件を横取りする営業行為でもありません。
  

• 目的は、経営者が正しい判断材料を持つことです。

現在の支援機関の提案が妥当であれば、そのまま安心して進めればよいでしょう。

一方で、価格、条件、手数料、契約条項、税務、財務リスクに問題がある場合には、どこに注意すべきか、どのように交渉・修正すべきかを整理します

第三者の専門家が入ることで、M&Aプロセスの透明性が高まり、経営者・取締役会・株主に対する説明責任も果たしやすくなります。

当社のM&Aセカンドオピニオンが選ばれる理由

1　M&A仲介ではなく、第三者検証に徹するから

本サービスは、買い手探しや仲介を目的とするものではありません。
そのため、案件成約を急がせる必要がありません。
経営者の判断に必要な論点を整理し、現在の条件で進めるべきか、修正すべきか、立ち止まるべきかを冷静に検証します。

2　企業価値評価と財務⁠DDを専門的に理解できるから

M&Aでは、企業価値評価額が交渉の出発点になります。
しかし、評価方法、前提条件、正常収益力、役員報酬、純資産、借入金、運転資本、設備投資、類似会社倍率などを確認しなければ、提示された価格が妥当かどうかは判断できません。
公認会計士として、譲渡価額の前提と計算構造を精緻に検証します。

3　税務と相続対策の観点まで確認できるから

株式譲渡、事業譲渡、会社分割、役員退職金、不動産移転、相続税評価、個人株主の課税関係など、M&Aには税務上の重要論点が多数あります。
譲渡価格が同じでも、スキームによって手取り額や将来リスクは大きく変わります。また、譲渡後の相続対策を考えることも重要です。
税理士として、税務面の見落としがないか確認します。

4　経営者・取締役会の意思決定資料として使いやすいから

M&Aは、社長だけでなく、取締役会、株主、金融機関、顧問税理士、弁護士、親族、後継者にも説明が必要になることがあります。
本サービスでは、単なる感想ではなく、論点、リスク、確認事項、対応方針を整理し、意思決定に使える形で助言します。

投資銀行でM&Aを担当した公認会計士が、公正中立的な立場からM&Aを多面的に検証します！

中小企業の親族外承継から、上場企業のM&A、販売チャネルの承継支援、大企業の代理店・販売店ネットワークの事業承継まで、幅広い案件に対応してきた実務経験をもとに、M&Aの意思決定を支援します。　

実績

岸田康雄

公認会計士／税理士

取得資格

公認会計士／税理士／行政書士／宅地建物取引士／
中小企業診断士／1級ファイナンシャル・プランニング技能士／
国際公認投資アナリスト（日本証券アナリスト協会認定）

主な経歴

一橋大学大学院商学研究科修了。
中央青山監査法人にて会計監査および財務デュー・ディリジェンス業務に従事した後、三菱UFJ銀行、みずほ証券投資銀行部M&Aアドバイザリーグループ、メリルリンチ日本証券などを歴任。

中小企業の事業承継から上場企業のM&Aまで、
これまで100件を超える相続・事業承継・M&A案件に携わる。

セカンドオピニオンを提供できる主な項目

1　M&Aプロセスの妥当性確認

現在のM&Aプロセスが適切に進んでいるかを確認します。
候補先探索、ノンネーム提示、秘密保持契約、企業概要書、意向表明、基本合意、DD、最終契約、クロージングまで、各段階で見落としや過度なリスクがないかを整理します。

2　企業価値評価・株式価値評価の検証

提示された株価や譲渡価格について、評価手法、前提条件、正常収益力、純資産、類似会社倍率、DCF、事業計画、非事業用資産、借入金などを確認します。
評価額が合理的か、交渉余地があるか、説明資料として十分かを検討します。

3　仲介契約・FA契約の確認

手数料、最低報酬、成功報酬の計算基準、専任条項、テール条項、秘密保持、契約期間、中途解約、セカンド・オピニオンの可否などを確認します。
契約締結前であれば、契約内容の修正余地も検討します。

4　最終契約・表明保証・補償条項の確認

株式譲渡契約、事業譲渡契約、基本合意書などについて、経済条件、前提条件、表明保証、補償、競業避止、役員退職慰労金、貸付金、未払金、クロージング後の調整条項などを確認します。

5　税務・会計・財務DD論点の確認

M&Aに伴う税務リスク、簿外債務、偶発債務、未払残業代、役員貸付金、関係会社取引、不動産、保険、退職金、消費税、法人税、所得税、相続税評価への影響などを確認します。

6　上場企業の買収・投資判断支援

上場企業が買収を検討する場合、取締役会や投資委員会での意思決定には、価格、シナジー、財務リスク、PMI、減損リスク、ガバナンス、利害関係者への説明可能性が重要になります。
第三者の専門家として、案件の論点整理と意思決定支援を行います。

料金表

本サービスは、1案件ごとの固定報酬です。成功報酬ではないため、M&Aの成功を前提に助言するものではありません。
経営者・取締役会の意思決定に必要な第三者の専門家として、素件の論点整理と意思決定支援を行います。
案件の内容、資料の量、検証範囲によって、対応範囲を事前に確認します。

ご相談いただくべきタイミング

M&Aセカンド・オピニオンは、早い段階ほど効果があります。
特に、次のタイミングでの相談をおすすめします。

ご相談の流れ

推薦者の声

加藤様
提示された譲渡価格に納得して進めることができました

仲介会社から提示された譲渡価格について、「本当にこの金額が妥当なのだろうか」という疑問があり、セカンド・オピニオンをお願いしました。

企業価値評価の考え方や価格の根拠を一つひとつ確認していただき、どこに交渉の余地があるのかも分かりやすく説明していただけました。

特に安心できたのは、M&Aを無理に進める立場ではなく、第三者として客観的に意見をいただけたことです。仲介会社の提案についても、問題のない部分は「このままで大丈夫」と言っていただけたので、かえって安心して話を進めることができました。

会社を譲渡するという大きな決断だからこそ、契約前に別の専門家の意見を聞いておいてよかったと思っています。

川口様　
取締役会で確認すべきポイントが明確になりました

買収案件を進めるにあたり、価格だけでなく、財務DDの結果や税務上のリスク、買収後のPMIなども含めて第三者の視点から確認していただきました。

社内だけで検討していると、どうしても「この案件を成立させるにはどうするか」という方向に意識が向きがちですが、客観的な立場からリスクや確認事項を整理していただいたことで、一度冷静に案件を見ることができました。

また、専門的な内容を単に指摘するだけではなく、「取締役会で何を確認しておくべきか」という意思決定の観点から整理していただけたことも助かりました。

重要なM&Aだからこそ、最終判断の前に第三者による検証を入れることには大きな意味があると感じました。

小黒様　
契約直前に確認してもらい、不安を解消できました

取締役会への説最終契約を目前に控えていましたが、契約書の内容や経営者保証について、自分だけでは判断できない部分があり相談しました。

これまで仲介会社から説明を受けていたものの、専門用語も多く、「本当にこの条件で契約して大丈夫なのか」という不安が残っていました。

相談後は、注意すべき条件や確認しておいた方がよいポイントを整理していただき、何がリスクなのかを理解したうえで最終判断ができました。

長年経営してきた会社を譲渡することは、人生の中でも非常に大きな決断です。調印してから後悔することがないよう、最後に第三者の専門家に確認してもらえたことが、大きな安心につながりました。

よくあるご質問

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